Penn Entertainment werd al op 7 mei aangeklaagd door activistische investeerder HG Vora omdat het naar verluidt onjuiste en misleidende verklaringen zou hebben gedaan in SEC-volmacht.
De klacht, ingediend bij de Amerikaanse districtsrechtbank voor het oostelijke district van Pennsylvania, beweerde dat de exploitant van ESPN Bet de wet op de vennootschappen (Business Corporation Law) van Pennsylvania had overtreden en dat de raad van bestuur zijn fiduciaire plichten had geschonden door het aantal zetels dat ter verkiesbaarheid werd aangeboden tijdens de aanstaande aandeelhoudersvergadering te verminderen.
De activistische investeerder, die verwikkeld is in een veelbesproken volmachtstrijd met de groep, eist een verklaring en een voorziening waarin staat dat Penn’s Board Reduction Scheme ongeldig is, dat de verklaringen in de volmachtmaterialen moeten worden gecorrigeerd en dat aandeelhouders alle drie de genomineerden die zij hebben voorgedragen, mogen kiezen.
In een persbericht stelde het bedrijf: Penns plan voor bestuursvermindering, geïmplementeerd te midden van een omstreden verkiezing en met het vooruitzicht op het verlies van drie bestuurszetels, is volgens HG Vora een egoïstische actie zonder legitiem bedrijfsdoel.
HG Vora beweert belediging van de aandeelhoudersdemocratie HG Vora is van mening dat de manipulatie van de verkiezingsregels door de raad van bestuur een belediging is voor de aandeelhoudersdemocratie en alleen ten goede komt aan de zittende bestuurders, met name de voorzitter en CEO.
HG Vora is van mening dat substantiële veranderingen nodig zijn om de verantwoordingsplicht te herstellen en ervoor te zorgen dat alle opties worden overwogen om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren.
In de rechtszaak schilderde de investeerder CEO Jay Snowden af als iemand die een zeer schadelijke interactieve strategie nastreeft die de aandeelhouderswaarde heeft vernietigd en ingrijpen door aandeelhouders noodzakelijk heeft gemaakt.
In de aanklacht stond: In Pennsylvania zijn de rechten van aandeelhouders om bestuurders van bedrijven te kiezen heilig en ze zijn zo essentieel voor het goed functioneren van bedrijven in Pennsylvania dat rechtbanken in Pennsylvania ze hebben omschreven als fundamenteel’ en noodzakelijk om de bedrijfsdemocratie te waarborgen.
In totale minachting van deze fundamentele democratische principes hebben de gedaagden de bedrijfsmachinerie gemanipuleerd en de BCL overtreden door het aantal zetels dat ter verkiezing beschikbaar was voor de aanstaande jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf te verminderen.
Dit volgt op de aankondiging door Penn van een raad van bestuursvernieuwing, waarbij het bedrijf zich ertoe verplichtte twee van de voorgestelde namen te benoemen, Johnny Hartnett en Carlos Ruisanchez, maar niet de derde, William Clifford en in de aanklacht werd betoogd dat dit zeer misleidende persbericht de valse indruk wekte dat er een overeenkomst was bereikt met HG Vora, terwijl er in werkelijkheid geen overeenkomst was bereikt.
De door Penn vóór de AVA ingediende volmachten waren ook vals, zo stelde de aanklacht, omdat werd gesteld dat de bestuursverkiezingen niet betwist waren, terwijl dit niet het geval was.
