Everbay Capital heeft zijn zorgen geuit over een eerder aangekondigde fusie- en overnameovereenkomst met Golden Entertainment en volgens Everbay Capital is de verkoopprijs van de casino-activiteiten een fractie van de werkelijke waarde.
Het in New York gevestigde investeringsbedrijf Everbay Capital heeft een brief gestuurd aan de raad van bestuur van Golden Entertainment waarin het zijn grote bezorgdheid uitspreekt over de aangekondigde fusies en overnames van vorige week, waaronder de verkoop van het casinovastgoed van het bedrijf aan Vici Properties en de verkoop van de casino en taverne activiteiten aan voorzitter en CEO Blake Sartini.
Everbay Capital, dat naar eigen zeggen sinds 2021 een aanzienlijke positie in Golden Entertainment heeft, is van mening dat de verkoopprijs van $ 2,75 per aandeel voor het resterende bedrijf na de verkoop van het vastgoed, bekend als RemainCo, de activa drastisch onderwaardeert.
Het bedrijf heeft de raad van bestuur opgeroepen om meer informatie te verstrekken en wijzigingen aan te brengen in de mastertransactieovereenkomst om aandeelhouders een beter resultaat te bieden en in een brief van 13 november uitte Everbay de mening dat de raad van bestuur RemainCo in wezen aan Blake Sartini heeft geschonken voor een extreem lage prijs van $ 2,75 per aandeel, wat RemainCo lijkt te waarderen op 1,1x de EBITDA.
Het bedrijf voegde eraan toe dat het van mening is dat elke ervaren zakenman met kennis van de gaming industrie dit als een onaantrekkelijke multiple zou herkennen en de investeringsmaatschappij betoogde dat de transactie strategisch getimed lijkt en twee dagen na het dieptepunt van de aandelenkoers van Golden een vierjarig dieptepunt bereikte.
Everbay suggereerde ook dat de deal een opportunistische poging van de CEO is om te profiteren van de aandelenkoers die een vierjarig dieptepunt bereikte om RemainCo tegen een sterk gereduceerde prijs te kopen, gefinancierd door de verkoop van het waardevolle onroerend goed van het bedrijf.
Deal met Golden Entertainment ondergewaardeerd Everbay vergeleek de voorgestelde transactie met de recente verkoop door MGM van de activiteiten in MGM Northfield Park aan Clairvest Group tegen een multiple van 6,6x de EBITDA, die op 16 oktober werd aangekondigd.
Het bedrijf berekende dat een vergelijkbare multiple een waarde voor RemainCo van $ 15,80 per aandeel Golden zou impliceren, aanzienlijk hoger dan de voorgestelde $ 2,75 en in de brief werden meerdere zorgen geuit over de transactiestructuur, waaronder de bundeling van de verkoop van onroerend goed en de operationele verkoop in één overeenkomst.
Everbay is van mening dat dit aandeelhouders dwingt een te lage prijs voor RemainCo te accepteren als voorwaarde voor de verkoop van het onroerend goed en het bedrijf betwijfelde ook of er een volledig verkoopproces voor RemainCo was doorlopen voordat er werd ingestemd met de verkoop aan Sartini.
Everbay heeft opgeroepen tot verschillende wijzigingen in de overeenkomst, waaronder het scheiden van de aandeelhoudersstemmen over de onroerendgoed en RemainCo-transacties, het verlengen van de go-shopperiode van één maand naar drie maanden en het schrappen van de beëindigingsvergoeding als de transactie tijdens de go-shopperiode wordt beëindigd vanwege een beter bod.
Het bedrijf verzocht tevens om de RemainCo transactie te laten goedkeuren door een meerderheid van de onafhankelijke aandeelhouders van Golden en de totale transactie waardeert Golden Entertainment op $ 30 per aandeel, waarbij 90% van de tegenprestatie in de vorm van aandelen Vici Properties wordt verstrekt.
Everbay schat dat als de raad van bestuur het onroerend goed had verkocht zonder RemainCo te verkopen, de aandeelhouders de aandelen nu wellicht voor $ 39 zouden hebben verhandeld in plaats van ongeveer $ 30.
